De uitleg van commerciële contracten: taalkundig of toch Haviltex?

In 2007 heeft de Hoge Raad een tweetal arresten gewezen waaruit kon worden afgeleid dat de taalkundige uitleg van commerciële contracten het uitgangspunt vormde. Dit betekende dat in eerste instantie werd gekeken naar de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de bepalingen in het contract.

In een recent arrest van 5 april 2013 lijkt de Hoge Raad op dit uitgangspunt te zijn teruggekomen: de taalkundige uitleg van een contract is niet langer leidend, maar het Haviltex-criterium.

Onder het Haviltex-criterium wordt verstaan “de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de overeengekomen bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Met andere woorden: wat hebben partijen met de bewuste bepaling nu eigenlijk bedoeld?

De Hoge Raad heeft voorts in het arrest overwogen dat de feitenrechter de vrijheid heeft “om als uitgangspunt groot gewicht toe te kennen aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de omstreden woorden van de overeenkomst”. Dit stelt de rechter in staat om “vooralsnog zonder een inhoudelijke beoordeling van de stellingen van partijen, te komen tot een voorshands gegeven oordeel aangaande de uitleg van de overeenkomst”.

Indien echter een partij een andere uitleg (dan de taalkundige uitleg) van het beding betoogt, zal de rechter wel moeten beoordelen of deze partij voldoende heeft gesteld om tot bewijs dan wel tegenbewijs te worden toegelaten. Indien dit laatste het geval is, is de rechter gehouden deze partij in de gelegenheid te stellen dit (tegen)bewijs te leveren.