Heeft een aandeelhouder recht op informatie van het bestuur van het vennootschap

Regelmatig vragen individuele aandeelhouders of zij recht hebben op informatie van het bestuur van de vennootschap. Het gaat vaak om minderheidsaandeelhouders in een vennootschap met een dominante meerderheidsaandeelhouder die tevens bestuurder van de vennootschap is.

Volgens de wettelijke regeling is het bestuur gehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde inlichtingen te verschaffen, tenzij zwaarwichtige belangen van de vennootschap zich hiertegen verzetten. Het gaat om informatie van financiële en operationele aard. Met algemene vergadering wordt de algemene vergadering als orgaan bedoeld, zo heeft de Hoge Raad geoordeeld. Als gevolg hiervan lijkt geconcludeerd te kunnen worden dat de individuele aandeelhouder (buiten vergadering) in beginsel geen recht heeft op informatie. Het ging in die zaak om een beursvennootschap en onduidelijk is of dezelfde regel moet worden toegepast op de BV.

Op de vennootschap en de betrokken bestuurders en aandeelhouders rust tevens de plicht zich jegens elkander te gedragen naar hetgeen door de redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. Deze – eveneens wettelijke – plicht brengt mee dat de individuele (minderheids) aandeelhouder, onder bijzondere omstandigheden, toch een beroep kan doen op het recht op informatie. Aangezien de rechter een dergelijk beroep niet lichtvaardig zal toewijzen, dient de betreffende individuele (minderheids) aandeelhouder bijzondere omstandigheden aan te voeren, die het beroep op informatie rechtvaardigen.

In het kader van de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer is echter ook geoordeeld dat uit hoofde van een zekere “bijzondere zorgplicht” het bestuur bestaande uit twee partijen die tevens aandeelhouder waren, aan een derde aandeelhouder (die geen bestuurder was), dezelfde informatie moest verstrekken die de andere aandeelhouders uit hoofde van hun bestuursfunctie hadden, met name waar het ging om informatie die voor de besluitvorming binnen de vennootschap ingrijpende gevolgen kon hebben. Het schenden van deze “zorgplicht” was in een ander geval voor de Ondernemingskamer zelfs al voldoende om te twijfelen aan een juist beleid van de vennootschap.

De positie van de individuele aandeelhouder in verband met het recht op informatie is niet altijd even duidelijk. Dit kan leiden tot onaangename discussies en geschillen tussen aandeelhouders en bestuurders. Om geschillen later te beperken doen partijen er goed aan afspraken over informatieverstrekking van het bestuur aan de aandeelhouders (al dan niet op verzoek van een individuele aandeelhouder) schriftelijk vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Van Till Advocaten kan u hierin adviseren.