Onderhuurder bedrijfspand ‘blijft zitten’ na einde hoofdhuurovereenkomst: ongerechtvaardigde verrijking

De Hoge Raad heeft zich eerder deze maand uitgelaten over de vraag of een onderhuurder na afloop van de hoofdhuurovereenkomst een gebruiksvergoeding verschuldigd is aan de hoofdverhuurder, als hij tijdens onderhandelingen over een rechtstreekse huurovereenkomst (tijdelijk) in het gehuurde blijft zitten (LJN BZ1782)

De casus is als volgt. Credit Suisse verhuurde een bedrijfsruimte aan Easy. Met toestemming van Credit Suisse was een gedeelte van het gehuurde onderverhuurd aan Subway. Op 15 maart 2008 is de hoofdhuurovereenkomst tussen Credit Suisse en Easy beëindigd. Vanaf die datum heeft Subway met Credit Suisse onderhandeld over een nieuwe, rechtstreekse, huurovereenkomst, dat wil zeggen zonder tussenkomst van Easy.

Bijna een jaar later, in februari 2009, heeft Credit Suisse de onderhandelingen afgebroken omdat Subway niet wilde instemmen met een hogere huurprijs. Vervolgens heeft Credit Suisse Subway, die tijdens de onderhandelingen in het bedrijfspand was gebleven, gesommeerd het pand te ontruimen.

Daarna is Credit Suisse naar de rechter gestapt en heeft zij een gebruiksvergoeding gevorderd over de periode vanaf april 2008 tot aan de dag van de ontruiming, berekend op basis van de voorheen door Subway aan Easy betaalde huurprijs. Daarbij heeft Credit Suisse primair een beroep gedaan op (analoge toepassing van) de artikelen 7:225 en 7:230a BW (die gaan over het betalen van een gebruiksvergoeding door de huurder). Subsidiair heeft Credit Suisse gesteld dat Subway op grond van onrechtmatige daad en onrechtvaardige verrijking gehouden zou zijn een gebruiksvergoeding te betalen.

Nadat de rechtbank de vordering van Credit Suisse in eerste instantie had toegewezen, heeft het hof heeft de vordering in hoger beroep alsnog afgewezen. Het beroep op de artikelen 7:225 en 7:230a BW kon naar het oordeel van het hof niet slagen, nu Subway niet de gewezen huurder was en dus geen contractuele (huur)relatie had met Credit Suisse. De huurovereenkomst had immers bestaan tussen Credit Suisse en Easy. Bij gebrek aan schade had het Hof het beroep op ongerechtvaardigde verrijking eveneens afgewezen. Credit Suisse had namelijk
niet gesteld dat zij schade had geleden als gevolg van het ‘blijven zitten’ in de bedrijfsruimte door Subway. Credit Suisse had niet gesteld dat zij zelf huurkosten heeft moeten maken en/of het gedeelte van de bedrijfsruimte aan een ander had kunnen verhuren.

Bij de Hoge Raad ging het kort gezegd om de vraag of het feit dat Credit Suisse de bedrijfsruimte niet zelf had kunnen gebruiken danwel aan derden had kunnen verhuren impliceert dat Subway ongerechtvaardigd is verrijkt ten koste van Credit Suisse. De Hoge Raad meent van wel en oordeelt dat Subway in deze omstandigheden een gebruiksvergoeding dient te betalen op grond van ongerechtvaardigde verrijking (artikel 6:212 BW).

Volgens de Hoge Raad betekent dit dat Credit Suisse, ondanks dat zij geen concrete schadeposten (‘daadwerkelijke verarming’) heeft gesteld, als gevolg van de verrijking schade heeft geleden. In deze omstandigheden is er sprake van een causaal verband tussen de verrijking enerzijds en de verarming anderzijds. De Hoge Raad overweegt dat de verrijkingsvordering in dit geval niet onredelijk is, omdat het gebruik van andermans bedrijfsruimte in het maatschappelijk verkeer in de regel slechts tegen een vergoeding plaatsvindt, Subway geen huur meer aan Easy hoefde te betalen en het gebruik door Subway welbewust is voortgezet (het voordeel is Subway dus niet opgedrongen). Tot slot overweegt de Hoge Raad dat de vordering slechts toewijsbaar is tot het laagste bedrag van de verrijking (en de verarming). De zaak wordt terugverwezen naar het Hof om alsnog de omvang van de aansprakelijkheid (op basis van artikel 6:212 BW) vast te stellen.

Kortom, als verhuurder is het onder bepaalde omstandigheden mogelijk om van een (voormalig) onderhuurder, met wie geen contractuele relatie bestaat, een gebruiksvergoeding te vorderen.