Opzegbaarheid van duurovereenkomsten

Hoewel de literatuur deze mening al langer was toegedaan, heeft de Hoge Raad onlangs bevestigd dat als wet en overeenkomst niet voorzien in een regeling voor opzegging, een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar is.

Van een duurovereenkomst is sprake indien partijen zich tot een voortdurende prestatie hebben verbonden gedurende een bepaalde of onbepaalde tijd. Een duurovereenkomst kan zowel uitdrukkelijk als stilzwijgend tot stand komen. Een voorbeeld van een duurovereenkomst is een distributieovereenkomst.

Zijn partijen een overeenkomst aangegaan voor bepaalde tijd – bijvoorbeeld voor een periode van vijf jaar – dan is deze overeenkomst in beginsel niet tussentijds opzegbaar, tenzij de overeenkomst in een mogelijkheid tot tussentijdse opzegging voorziet. Dit uitgangspunt is ingegeven door het feit dat partijen zich instellen op de overeengekomen duur van de overeenkomst. Een distributeur zal bijvoorbeeld aan het begin van een vijfjarige distributieovereenkomst investeringen doen, waarvan hij verwacht deze gedurende de overeenkomst te kunnen terugverdienen. Zegt de leverancier de distributieovereenkomst op vóór het einde van de overeengekomen periode, dan is de leverancier schadeplichtig jegens de distributeur. De schade die leverancier dient te vergoeden bedraagt in beginsel de nettowinst die resteert na aftrek van de aan de distributie gerelateerde kosten, over de periode dat de overeenkomst nog had behoren voort te duren.

Bij een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is dit anders; een dergelijke overeenkomst kan in beginsel wel worden opgezegd. Dit uitgangspunt sluit niet alleen aan op de contractsvrijheid die partijen toekomt bij het sluiten van een overeenkomst, maar ook op de werking van de markteconomie. Immers, indien een partij tot in lengte van dagen gebonden is aan een bepaalde overeenkomst en contractspartij, is het vrijwel niet mogelijk om in te spelen op bepaalde veranderingen in de markt. Wel dient bij de opzegging van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd een redelijke opzegtermijn acht te worden genomen. De lengte van de in acht te nemen opzegtermijn hangt af van de omstandigheden van het geval.

Een uitzondering op de opzegbaarheid van duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd tot slot, is dat de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de concrete omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat. Dit kan bijvoorbeeld voortvloeien uit de (zeer) lange duur van de overeenkomst en de aard daarvan.