Tijdige oplevering van het gehuurde aan het einde van de huurovereenkomst in sommige gevallen onaanvaardbaar

Veel huurovereenkomsten voor winkel- en bedrijfsruimten bevatten een artikel dat bepaalt dat de huurder uiterlijk op de einddatum van de huurovereenkomst het gehuurde dient op te leveren en wel zonder de door hem daarin aangebrachte voorzieningen of toevoegingen. Het risico dat deze ‘huurdersvoorzieningen’ niet tijdig, dus op de einddatum van de huurovereenkomst, zijn verwijderd komt naar het oordeel van de HR voor rekening van de huurder. Niettemin heeft het Hof Den Bosch handhaving van deze regel in bepaalde gevallen op grond van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar geacht.

De vraag die in die procedure voor het Hof centraal stond was of het gehuurde correct en tijdig was opgeleverd. Voor het antwoord op deze vraag is (onder meer) van belang of de door de huurder aangebrachte voorzieningen, de huurdersvoorzieningen, deel hebben uitgemaakt van het gehuurde. Alvorens antwoord te geven op deze vragen zal ik eerst kort de feiten van de casus weergeven.

Op het moment dat het kantoorpand nog in aanbouw was (op 12 januari 2005) is tussen huurder en verhuurder een huurovereenkomst voor vijf jaar tot stand gekomen met als ingangsdatum 1 oktober 2005. In de periode tussen 12 januari en 1 oktober 2005 zijn in opdracht en voor rekening van de huurder verschillende werkzaamheden aan het pand verricht, waaronder het aanbrengen van een luchtregulatiesysteem en enkele keukens.

De huurder was van mening dat deze toevoegingen behoorden tot het gehuurde, omdat zij reeds bij aanvang van de huur (op 1 oktober 2005) in het pand aanwezig waren. De verhuurder was het hier niet mee eens en eiste dan ook oplevering van het pand zonder de bewuste huurdersvoorzieningen. Tevens vorderde zij doorbetaling van de huur tot het moment van correcte oplevering van het pand.

Het Hof heeft zich allereerst uitgelaten over de vraag of de huurdersvoorzieningen tot het gehuurde behoorden. Zij oordeelde dat uit de huurovereenkomst, waarin duidelijk is omschreven wat tot ‘het gehuurde’ behoort, volgt dat de door de huurder aangebrachte voorzieningen daar niet onder vallen. Tevens blijkt volgens het Hof uit de tekst van de overeenkomst niet dat er ten aanzien hiervan enig voorbehoud is gemaakt of dat er een mogelijkheid tot aanvulling van dit begrip is opengehouden. Voorts komt in de procedure vast te staan dat de door de huurder betaalde kosten voor deze voorzieningen niet zijn verdisconteerd in de overeengekomen huurprijs. Aldus werd aangenomen dat de huurdersvoorzieningen in casu niet onder ‘het gehuurde’ vallen en dat de huurder gehouden is deze tijdig te verwijderen.

Met betrekking tot de vraag wat onder omstandigheden onder ‘tijdig’ moet worden verstaan, wijkt het Hof in deze zaak – zoals hiervoor al opgemerkt – af van hetgeen in de algemene bepalingen van de huurovereenkomst is opgenomen en door de Hoge Raad als uitgangspunt is genomen.

Op grond van de algemene bepalingen diende de huurder het gehuurde namelijk op de einddatumvan de huurovereenkomst (op 1 oktober 2010) zonder huurdersvoorzieningen op te leveren. In de onderhavige zaak doen zich volgens het Hof echter omstandigheden voor die ertoe leiden dat een beroep op bovenstaande bepaling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar moet worden geacht. De huurder diende namelijk tamelijk essentiële elementen uit het pand te verwijderen, hetgeen ingrijpende verbouwingswerkzaamheden en hoge kosten met zich mee bracht. Daar komt bij dat de betreffende voorzieningen reeds tijdens de bouw van het pand zijn aangebracht en dat de huurder het gebouw dus moest brengen in een niet eerder bestaande feitelijke toestand. Van de huurder kon niet worden verlangd dat met deze ingrijpende verbouwingswerkzaamheden werd gestart zonder voorafgaand overleg met de huurder. Gelet op het feit dat dit overleg door toedoen van de verhuurder lang op zich liet wachten, kon een te late oplevering niet aan de huurder worden toegerekend.

In het licht van het voorgaande is het raadzaam dat huurder en verhuurder in de huurovereenkomst duidelijk vastleggen wat (ten tijde van oplevering) onder het gehuurde wordt verstaan.