Uitleg overeenkomst

In een recent arrest heeft de Hoge Raad nogmaals bevestigd dat bij de uitleg van overeenkomsten weliswaar groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van gekozen bewoordingen, maar dat de overige omstandigheden van het geval steeds kunnen meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht.

In dit arrest ging het om een aandelentransactie waarbij verweerster in cassatie, Slotereind, haar aandelen in twee dochterondernemingen heeft verkocht aan eiseres in cassatie, Afvalzorg. Partijen verschilden van mening over de uitleg van artikel 5.4 in verhouding tot artikel 5.5 in de koopovereenkomst. In artikel 5.4 was bepaald dat de aansprakelijkheid van Slotereind ten aanzien van de door haar afgegeven garanties gold tot 3 respectievelijk 5 jaar na de datum van levering van de aandelen. Artikel 5.5 van de overeenkomst luidde als volgt:

“Indien zich een Inbreuk voordoet, zal de Koper Slotereind daarvan zo spoedig mogelijk in kennis stellen. Teneinde van een aldus gemelde Inbreuk vóór de respectievelijke vervaldata komt de aansprakelijkheid van Slotereind niet te vervallen door het verstrijken van de termijn(en) als vermeld in artikel 5.4.”

Slotereind heeft zich op het standpunt gesteld dat bovenvermeld artikel zo dient te worden begrepen, dat indien Afvalzorg nalaat zo spoedig mogelijk na de Inbreuk Slotereind daarvan in kennis te stellen, dit leidt tot verval van aansprakelijkheid. Afvalzorg heeft dit standpunt betwist en gesteld dat een dergelijke uitleg niet volgt uit de tekst van artikel 5.5 en bovendien onverenigbaar is met het complexe karakter van de overeenkomst. In eerste aanleg gaf de rechtbank Afvalzorg gelijk; in hoger beroep kreeg Slotereind het gelijk van het Hof aan haar zijde, waarbij het Hof een louter grammaticale uitleg gaf aan artikel 5.5.

In cassatie heeft de Hoge Raad het oordeel van het Hof vernietigd en overwogen dat beslissend blijft “de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de desbetreffende bepaling mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten”.

Ook bij commerciële contracten tussen twee professionele partijen die zich hebben laten bijstaan door juridische adviseurs, is het bovengenoemde Haviltex-criterium de norm.