Uitleg van overeenkomsten: hoe zit het ook alweer?

16 september 2016Contractenrecht Door: Jonathan Crozier

Misschien wel het meest besproken onderwerp van het contractenrecht is de uitleg van overeenkomsten. Daarbij valt vaak de term “Haviltex”, verwijzend naar een belangrijk arrest van de Hoge Raad met die naam. Bij uitleg van overeenkomsten gaat het om het achterhalen van de betekenis van een term of clausule in een overeenkomst en de bedoelingen van partijen. Daarbij moet de rechtszekerheid worden afgewogen tegen de redelijkheid en billijkheid om recht te doen aan de posities van (alle) contractspartijen. Deze contractspartijen variëren van grote commerciële partijen tot consumenten en particulieren. Ook de belangen van derden kunnen betrokken zijn bij een overeenkomst. Het is niet uitzonderlijk dat deze contractspartijen in de veronderstelling verkeren dat indien de overeenkomst ‘zwart op wit staat’, het wel duidelijk is wat hun rechten en verplichtingen zijn. De juridische werkelijkheid is echter niet zo eenduidig. Indien een conflict ontstaat tussen de contractspartijen, kan de uitleg van een overeenkomst anders uitvallen dan hetgeen (een van de) contractspartijen aanvankelijk voor ogen had. Dit maakt dat het leerstuk van uitleg maatschappelijk en juridisch gezien van belang is.

Wat is uitleg in de context van overeenkomsten?

Uit een veelvoud van jurisprudentie blijkt dat bij de uitleg van een overeenkomst rekening moet worden gehouden met de verwachtingen en bedoelingen van de betrokken partijen. De Hoge Raad gaat uit van de verklaringen en gedragingen van partijen over en weer, welke hebben geleid tot de tekstuele bepalingen van de overeenkomst.

De uitleg van overeenkomsten is dus meer dan enkel kijken naar de woorden van een overeenkomst (de tekst). Woorden kunnen namelijk meerdere betekenissen hebben, op zichzelf staand zijn ze zelden duidelijk. Neem bijvoorbeeld het woord ‘tafel’. Iedereen weet wat een tafel is. Echter, zodra iemand u een tafel wil verkopen, kunnen er allerlei vragen gesteld worden. Wordt een bureautafel om aan te werken bedoeld of een bijzettafel? Wilt u een houten of juist een glazen tafel? Het woord ‘tafel’ heeft zelf ook meerdere betekenissen. Met dit woord kan een stuk meubilair, maar ook een rekenkundig hulpmiddel of zelfs (een deel van de) Bijbelse geboden worden aangeduid. Afhankelijk van de omstandigheden van het geval kan dus veel onduidelijkheid bestaan over de betekenis van woorden. Al deze omstandigheden (de context) kunnen relevant zijn bij de uitleg van een overeenkomst.

Tekst of context?

Deze context wordt grotendeels gevormd in de fase voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst. Er bestaat namelijk een onlosmakelijke band tussen de totstandkoming van een overeenkomst en de uitleg hiervan. Dit houdt in dat waar de wil van partijen beslissend is bij de totstandkoming van een overeenkomst, meer gewicht zal liggen op het achterhalen van de partijbedoeling. Hiertegenover staat, dat indien meer nadruk ligt op de bescherming van derden, de bescherming van het rechtsverkeer en de bescherming van het gerechtvaardigd vertrouwen, meer gewicht zal worden toegekend aan objectieve factoren, zoals de tekst van de overeenkomst. Hiermee is de uitleg van overeenkomsten onderworpen aan een ‘glijdende schaal’ van interpretatie. Afhankelijk van de omstandigheden van het geval kan meer gewicht worden toegekend aan de tekst van de overeenkomst (bijvoorbeeld in het geval van commerciële contracten of CAO-bepalingen) of juist op de context rondom de overeenkomst (bijvoorbeeld in het geval van een koopovereenkomst tussen particulieren). De tekst van een overeenkomst moet derhalve in de context van de omstandigheden worden geplaatst en vervolgens in deze context worden gelezen en geïnterpreteerd.

Conclusie

Deze criteria brengt met zich mee dat bij het opstellen van een overeenkomst nauwkeurig moet worden gekeken of deze de partijbedoeling goed weergeeft en of deze geen clausule of termen bevat die voor meerdere uitleg vatbaar zijn. De advocaten van Van Till hebben ruime (proces)ervaring op het gebied van uitleg van overeenkomsten. Laat u voorafgaand aan het sluiten van een contract, maar ook gedurende de looptijd van een contract, adviseren. Aarzelt u niet hierover contact met ons op te nemen voor advies.