Update UBO-register: hoe kunt u zich voorbereiden?

In een eerder blog vertelden wij u meer over het wetsvoorstel ‘Registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten’. Nu de Tweede Kamer op 10 december 2019 met het wetsvoorstel heeft ingestemd, gaat het UBO-register waarschijnlijk nog dit voorjaar in. Wat kunt u doen om hier goed op voorbereid te zijn?

Nog even terug: wat is een UBO en wat is het UBO-register?

UBO staat voor ‘ultimate beneficial owner’ en betekent uiteindelijk belanghebbende. Het is degene die de uiteindelijke eigenaar is van en/of zeggenschap heeft over een organisatie.

Nederland is op grond van de Vierde en Vijfde Europese anti-witwasrichtlijn verplicht een UBO-register in te stellen. In dat register moet nauwkeurige en actuele informatie over de identiteit van UBO’s worden opgenomen, met als doel witwaspraktijken, het financieren van terrorisme en fraude zoveel mogelijk te bestrijden.

Het Nederlandse UBO-register wordt (op termijn) gekoppeld aan het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). U moet de gegevens van de UBO dus aan de KvK verstrekken.

Welke organisaties moeten hun UBO registreren?

De registratieplicht geldt voor:

• bv’s
• nv’s (niet beursgenoteerd)
• maatschappen
• vennootschappen onder firma
• commanditaire vennootschappen
• stichtingen (inclusief STAK en anbi)
• verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid
• verenigingen zonder rechtsbevoegdheid die een onderneming drijven
• coöperaties
• onderlinge waarborgmaatschappijen
• rederijen
• Europese naamloze vennootschappen
• Europese economische samenwerkingsverbanden
• Europese coöperatieve vennootschappen

De verantwoordelijkheid voor de registratie ligt bij de organisatie. Bij rechtspersonen ligt de verplichting dus bij de bestuurders en bij personenvennootschappen bij degene aan wie de onderneming toebehoort. UBO’s hebben een zogenaamde meewerkverplichting: zij moeten de organisatie de benodigde informatie verschaffen.

Welke organisaties hoeven geen UBO te registreren?

De registratieplicht geldt niet voor:

• eenmanszaken
• publiekrechtelijke rechtspersonen
• beursgenoteerde vennootschappen
• verenigingen zonder volledige rechtsbevoegdheid die geen onderneming drijven
• verenigingen van eigenaren
• kerkgenootschappen
• buitenlandse rechtspersonen met een hoofd- of nevenvestiging in Nederland

Wie is dé UBO?

Op grond van de wet is de UBO degene die de uiteindelijke eigenaar is van en/of zeggenschap heeft over een organisatie. Daarbij moet een UBO altijd een natuurlijk persoon zijn en moet iedere organisatie minimaal één UBO hebben.

Meer concreet is een UBO de natuurlijke persoon die:

Een (direct of indirect) belang heeft van ten minste 25% in het aandelenkapitaal van een onderneming of de begunstigde is van ten minste 25% van het vermogen van de onderneming. Dit noemen we ook wel de ‘bezits-UBO’.
Ten minste 25% van de stemrechten kan uitoefenen in de algemene vergadering. Dit noemen we ook wel de ‘zeggenschaps-UBO’.

Op grond van deze criteria kan een organisatie dus meerdere UBO’s hebben.

Kan er op basis van bovenstaande criteria geen UBO worden aangewezen? Dan moet de onderneming een zogenaamde ‘pseudo-UBO’ registreren. Een pseudo-UBO is een persoon die het dagelijks beleid van de onderneming bepaalt, zoals de directie of het hoger leidinggevend personeel. Bij een bv zal dit vaak de statutair bestuurder zijn.

Wat kunt u doen?

Heeft uw organisatie een UBO-registratieplicht? Dan adviseren wij u om nu alvast een UBO-toets te (laten) doen en te (laten) inventariseren wie de UBO of pseudo-UBO is. Zeker bij concerns kan dit best even uitzoekwerk vergen. Heeft u daar hulp bij nodig? Dan kunt u altijd contact met ons opnemen.

Na de UBO-toets weet u wie u straks in het UBO-register moet inschrijven en welke informatie u nog moet verzamelen.

Welke informatie moet u aan het UBO-register verstrekken?

U moet de volgende gegevens van de UBO aan het UBO-register verstrekken:

• naam
• adres
• geboortedatum en -plaats
• nationaliteit
• burgerservicenummer (BSN)
• een afschrift van een identiteitsdocument
• land van verblijf
• aard en omvang van het economisch belang van de UBO
• documenten die de UBO-status onderbouwen

Dit zijn vrij veel persoonsgegevens, maar slechts een deel van deze persoonsgegevens wordt openbaar en voor iedereen in te zien. Daarbij worden de aard en omvang van het economisch belang van de UBO weergegeven in bandbreedtes van 25, 50, 75 en 100%.

UBO’s mogen in een beperkt aantal gevallen verzoeken om alle gegevens af te schermen. Bijvoorbeeld als openbaarmaking de UBO (of zijn of haar familie) zou blootstellen aan een onevenredig risico, fraude, ontvoering, chantage, afpersing, geweld of intimidatie.

Wanneer moeten UBO’s uiterlijk zijn aangemeld bij het UBO-register?

Rechtspersonen en personenvennootschappen die op of na de ingangsdatum van het UBO-register worden opgericht, moeten de UBO(’s) binnen acht dagen aanmelden. Entiteiten die vóór de ingangsdatum zijn opgericht hebben 18 maanden de tijd voor hun eerste opgave aan de KvK.

Na inwerkingtreding van het register moeten wijzigingen binnen één week aan de KvK worden doorgegeven.

Let op: registreert u geen of onjuiste gegevens? Dan staan daarop zowel strafrechtelijke als bestuursrechtelijke sancties.

Meer informatie?

Wilt u meer weten over de nieuwe UBO-wetgeving of heeft u advies nodig? Neem dan gerust contact op met onze sectie ondernemingsrecht.