Wanneer is sprake van een “nieuwe klant” voor de klantenvergoeding van de handelsagent?

3 mei 2016Aansprakelijkheidsrecht, Agentuur en distributie, Overeenkomst en aansprakelijkheid Door: Jelmer Overdijk

In het verleden werd door ons al een blog geschreven over de klantenvergoeding van de handelsagent bij beëindiging van de  agentuurovereenkomst. Op 7 april 2016 heeft het Hof van Justitie van de Europese Unie een  arrest gewezen waarin zij duidelijkheid verschaft over de reikwijdte van het begrip “nieuwe klanten”.

Op grond van artikel 7:442 lid 1 BW heeft een agent bij het einde van de agentuurovereenkomst recht op een klantenvergoeding, voor zover:

(a) de principaal nieuwe klanten heeft aangebracht of de overeenkomst met de bestaande klanten aan merkelijk heeft uitgebreid en de overeenkomsten met deze klanten de principaal nog aanzienlijke voordelen opleveren

Dit artikel is ingegeven door de richtlijn 86/653/EEG (de agentuurrichtlijn).

De uitspraak van het Europees Hof betreft een geschil over de klantenvergoeding van een handelsagent van de Duitse groothandelaar in brilmonturen Marchon. De handelsagent was belast met de verkoop van een aantal specifieke merken en ontving bij de aanvang van zijn werkzaamheden van Marchon een lijst met opticiens die op dat moment monturen van andere merken afnamen van Marchon dan de merken die aan de handelsagent waren toevertrouwd. Na beëindiging van de agentuurovereenkomst vordert de handelsagent een klantenvergoeding van Marchon. Hij stelt hierbij dat ook de afnemers op deze lijst – die vóór de aanstelling van de agent al andere merken afnamen van Marchon – als “nieuwe klanten” in de zin van de agentuurrichtlijn moeten worden beschouwd. Immers, deze klanten nemen nu óók de aan hem toevertrouwde producten af bij Marchon.

Nadat de lagere Duitse rechters de vordering van de handelsagent hadden toegewezen, werd het Europees Hof de vraag voorgelegd of ook kan worden gesproken van een “nieuwe klant” indien een handelsagent een klant aanbrengt die al eerder zaken deed met de principaal, maar dan voor een ander product. Met andere woorden: Is voor de kwalificatie “nieuwe klant” het gehele productassortiment van de principaal leidend of bepaalde producten in het bijzonder?

Het Europees Hof stelt dat het begrip “nieuwe klanten” niet restrictief mag worden uitgelegd. Van belang is of de agentuurovereenkomst het gehele productassortiment van de principaal omvat, of slechts enkele specifieke producten, zoals hier het geval was. Ook in het laatste geval kan sprake zijn van een “nieuwe klant”, zelfs als hij al vóór de aanstelling van de handelsagent zaken deed met de principaal maar dan voor een ander product. Hiervoor is van doorslaggevend belang of de handelsagent ten aanzien van de betreffende goederen een specifieke zakelijke relatie heeft moeten aangaan met de (reeds bestaande) afnemers van de principaal. Hierbij moet volgens het Europees Hof worden gedacht aan specifieke inspanningen bij de onderhandelingen en een specifieke verkoopstrategie die erop waren gericht een relatie aan te gaan ter zake een ander deel van het productassortiment van de principaal.

Wanneer de principaal zijn productassortiment op basis van verschillende merken toevertrouwt aan zijn handelsagenten, kan dit volgens het Europees Hof een aanwijzing zijn dat de handelsagent een specifieke zakelijke relatie moet aangaan met de afnemers van de principaal. Dit kan er toe leiden dat ook afnemers waarmee de principaal reeds vóór de aanstelling van de handelsagent zaken deed – maar ten aanzien van andere merken – worden meegenomen in de berekening van de klantenvergoeding van de handelsagent.

Staat u op het punt om de relatie met uw handelsagent te verbreken of is de overeenkomst tussen u en uw principaal beëindigd, en wilt u weten wat deze uitspraak betekent voor uw situatie? Neem dan gerust contact met ons op.